Sverige
Mekanisk verkställighet av SHA:s viktigaste exit-mekanismer. Värderingsgolv skyddar minoriteten, och escrow med myndighetsfallback hos Länsstyrelsen tryggar köpeskillingen vid tvist.
Skapa Bilaga 4Gratis att använda — inget kreditkort krävs
Bilaga 4 är de oåterkalleliga fullmakter som varje aktieägare lämnar till styrelseordföranden och VD. Fullmakterna gör det möjligt att mekaniskt verkställa aktieägaravtalets viktigaste exit-mekanismer – drag-along, Bad Leaver-återköp och aktieboksregistrering – även om en aktieägare vägrar medverka.
För att skydda minoriteten mot missbruk byggs två tvingande spärrar in: ett värderingsgolv under vilket fullmakten är ogiltig, och en avklarad matchningsrätt (ROFR) med 30+60 dagars finansieringsfönster. Vid tvist deponeras köpeskillingen hos en oberoende escrow-agent, med myndighetsfallback hos Länsstyrelsen.
Avtalet täcker följande områden — anpassat efter svenska regler och praxis.
Fullmakterna är oåterkalleliga i den mening som avses i 2 kap. 5 § avtalslagen (1915:218), så länge aktieägaren är bunden av aktieägaravtalet. Detta gör dem starkare än vanliga fullmakter som kan återkallas när som helst.
Escrow-fallbacken bygger på lagen (1927:56) om nedsättning av pengar i myndighets förvar, vilket säkerställer att köpeskillingen alltid kan tryggas även om parterna inte kan enas om en privat escrow-lösning.
Skapa Bilaga 4 och säkra att aktieägaravtalets exit-mekanismer faktiskt går att verkställa.
Skapa Bilaga 4Gratis att använda — inget kreditkort krävs
85 % av aktierna accepterar en VC-driven exit. Den enda minoriteten vägrar signera överlåtelseavtalet. Drag-along-fullmakten gör att styrelseordföranden kan underteckna i minoritetens namn – under förutsättning att värderingsgolvet är passerat och ROFR-fristerna har gått ut.
En grundare avskedas för bedrägeri. Aktierna måste återköpas snabbt för att städa kapitaltabellen. Bilaga 4 låter bolaget överföra aktierna omedelbart, medan lösenbeloppet låses hos escrow-agenten tills tvisten om beräkningen är avgjord.
En överlåtelse genomförs via fullmakten samtidigt som en tvist pågår. Fullmaktshavarna måste upprätta en officiell bilaga till aktieboken med varningstext om att äganderätten är föremål för tvist – detta blockerar framtida godtrosförvärv.
Nej. Fullmakten är oåterkallelig enligt 2 kap. 5 § avtalslagen så länge aktieägaravtalet gäller. Försök till återkallelse utgör ett väsentligt avtalsbrott.
Fullmakten är helt ogiltig. En köpare som förlitar sig på dokumentet kan inte grunda god tro på det och blir inte laglig aktieägare.
Ja, enligt formkraven i bilagans signaturblock. Det säkrar att fullmakten håller även vid en framtida domstolsprövning.
Då aktiveras automatiskt myndighetsfallback. Köpeskillingen deponeras hos Länsstyrelsen enligt lagen (1927:56), så att tvisten kan avgöras utan att affären stoppas.
Gratis att använda — inget kreditkort krävs
Skapa Bilaga 4