Vesting Schedule & IP-register – Bilaga 2

Sverige

Reglera grundarnas intjänande med tydliga milstolpar och dokumentera all immateriell egendom som överförs till bolaget. Färdig för due diligence.

Skapa Bilaga 2

Gratis att använda — inget kreditkort krävs

Vad bilagan gör

Bilaga 2 består av två fristående register som båda är kritiska för bolagets långsiktiga värde. Vesting Schedule reglerar grundarnas och nyckelpersonernas successiva intjänande av aktier, optioner eller warranter över tid. Bakgrunds-IP-registret listar all immateriell egendom som överförs eller licensieras från aktieägarna till bolaget.

Båda registren är ständigt återkommande frågor vid due diligence inför finansieringsrundor och M&A-transaktioner. En tydlig dokumentation skyddar både bolaget och de enskilda aktieägarna.

När behöver du Bilaga 2?

Du behöver det här om…

  • Ni har grundare eller nyckelpersoner vars aktier eller optioner intjänas över tid
  • Aktieägare ska överlåta källkod, varumärken eller annan IP till bolaget
  • Ni vill skydda bolaget mot framtida tredjepartsanspråk på immateriella rättigheter
  • Ni förbereder en investerarrunda och behöver visa ren IP-kedja
  • Konsulter eller anställda har bidragit till bolagets tekniska kärna och deras upphovsrätt behöver formellt överlåtas

Du behöver troligen inte det här om…

  • Bolaget saknar vesting och ingen IP har överförts från aktieägare
  • All IP redan har överlåtits via separata avtal med bevarad dokumentation

Vad bilagan innehåller

Avtalet täcker följande områden — anpassat efter svenska regler och praxis.

Del 1 — Vesting Schedule

  • Rad per innehavare med typ av instrument (aktie/option/warrant)
  • Daterade milstolpar (start, cliff, full vesting)
  • Aktuell intjänandestatus
  • Särskilda villkor som acceleration vid Change of Control

Del 2 — IP-register

  • Beskrivning av varje IP-tillgång och dess typ
  • Ursprunglig skapare och juridisk status
  • Tredjepartsanspråk och pågående tvister
  • Open Source-licenser med särskild fokus på copyleft
  • Uppskattat värde för bokföring

Ansvar och uppdatering

  • Registeransvarig (styrelse eller namngiven person)
  • Skyldighet att dokumentera ny IP som skapas
  • Skriftlig IP-överlåtelse genom undertecknande

Viktigt att tänka på

  1. Standardstrukturen i tech är 4 års vesting med 1 års cliff – ange exakta datum för varje milstolpe
  2. Good Leaver och Bad Leaver definieras i huvudavtalet – Bilaga 2 dokumenterar bara läget per dagens datum
  3. Upphovsrätt uppstår hos den fysiska personen enligt 1 § URL och måste överlåtas skriftligen – bilagans undertecknande utgör själva överlåtelsen
  4. Copyleft-licenser (GPL/AGPL) kan smittsamt påverka bolagets rättigheter – redovisa noggrant
  5. Vid externa konsulter måste IP aktivt överlåtas, annars stannar upphovsrätten hos konsulten

Juridisk grund

Upphovsrättslagen (1960:729) kräver att överlåtelse av upphovsrätt sker skriftligen. Att underteckna Bilaga 2 utgör därför själva den skriftliga IP-överlåtelsen från aktieägare till bolag.

Vesting-villkoren får sin verkan genom huvudavtalets Good/Bad Leaver-bestämmelser och de oåterkalleliga fullmakterna i Bilaga 4. Bilaga 2 är dokumentationen som möjliggör verkställighet.

Skapa Bilaga 2 och säkra både vesting och IP på samma gång.

Skapa Bilaga 2

Gratis att använda — inget kreditkort krävs

Vanliga scenarier

Ny grundare ansluter

En ny tech-grundare kommer in efter 18 månader. Bilaga 2 uppdateras med vesting-villkor – 4 år, 1 års cliff – och eventuell tidigare utvecklad kod listas i IP-registret som överlåts till bolaget vid signering.

Open Source-revision

Inför Series A går investerarens advokater igenom IP-registret och flaggar GPL-komponenter. Bolaget byter dem mot MIT-licensierade alternativ innan term sheet är klart.

Konsultkod måste säkras

En extern utvecklare har byggt backend-API:t. För att garantera att bolaget äger koden tas konsulten in som part i Bilaga 2 där överlåtelsen formellt undertecknas.

Vanliga frågor

Vad händer med ovestade aktier om någon lämnar?

Det styrs av Good/Bad Leaver-bestämmelserna i huvudavtalet och verkställs via fullmakterna i Bilaga 4. Bilaga 2 dokumenterar bara intjänandeläget.

Måste IP-värdet bokföras?

Inte automatiskt. Värdet är ofta inkluderat i aktieägandet. Vid behov gör revisorn en separat värdering, men i de flesta tidiga bolag lämnas värdet öppet.

Hur ofta ska bilagan uppdateras?

Vesting-statusen uppdateras vid varje milstolpe (cliff, deladcceleration, exit). IP-registret uppdateras omedelbart när ny tillgång identifieras och årligen inför revisionen.

Vad om någon redan har tagit privata kopior av källkoden?

Det är ett separat sekretess- och äganderättsbrott som regleras i huvudavtalets sekretessklausul. Bilaga 2 fokuserar på att framåt säkra rättigheterna.

Skapa Bilaga 2

Gratis att använda — inget kreditkort krävs

Skapa Bilaga 2
Öppna editorn