Gratis aktieägaravtal för svenska aktiebolag

Sverige

Skriv ett heltäckande aktieägaravtal med vesting, IP-överföring, hembud och exit-regler. Anpassa efter er bolagsstruktur och signera digitalt när ni är redo.

Skapa aktieägaravtal

Gratis att använda — inget kreditkort krävs

Vad den här mallen gör

Ett aktieägaravtal (SHA) reglerar förhållandet mellan aktieägarna i ett svenskt aktiebolag. Avtalet kompletterar aktiebolagslagen och bolagsordningen och styr frågor som ägande, beslutsfattande, vesting, immateriella rättigheter, överlåtelse av aktier och hur ni hanterar en framtida exit.

Mallen är obligationsrättslig och binder Parterna sinsemellan. För att vissa åtaganden ska kunna verkställas mot Bolaget — särskilt IP-överföring, försäkringsåtaganden och överlåtelsebegränsningar — finns stöd för att Bolaget ansluter sig genom accession och att motsvarande förbehåll förs in i bolagsordningen.

När behöver ni det här avtalet?

Ni behöver det här om…

  • Ni är två eller flera grundare eller investerare i ett aktiebolag och vill reglera samarbetet skriftligt
  • Ni vill införa vesting och cliff för grundare eller nyckelpersoner
  • Bolaget bygger värde i form av kod, design, patent eller annat IP som behöver ägas av Bolaget
  • Ni vill ha tydliga regler för viktiga beslut, vetorätter och kvalificerad majoritet
  • Ni vill skydda ägarkretsen genom hembud, förköp och samtyckesförbehåll
  • Ni vill förbereda för en framtida exit med drag-along och tag-along

Ni behöver troligen inte det här om…

  • Bolaget har endast en ägare och inga planer på att ta in fler
  • Ni redan har ett tecknat aktieägaravtal som täcker dessa frågor
  • Verksamheten drivs i en annan bolagsform än aktiebolag (t.ex. handelsbolag eller enskild firma)

Vad avtalet innehåller

Avtalet täcker följande områden — anpassat efter svenska regler och praxis.

Parter och avtalsstruktur

  • Aktieägarnas fullständiga uppgifter och Bolagets firma och organisationsnummer
  • Möjlighet för Bolaget att ansluta sig till avtalet via accession
  • Avtalshierarki som tydliggör förhållandet till aktiebolagslagen och bolagsordningen

Immateriella rättigheter (IP)

  • Definition av relevant IP – kod, design, patent, varumärken och know-how
  • Automatisk överföring av bakgrundsägd IP från grundare till Bolaget
  • IP-garantier från aktieägarna och hantering av skattekonsekvenser

Vesting och åtaganden

  • Vesting schedule med cliff och linjär intjäning för grundare och nyckelpersoner
  • Konsekvenser vid leaver-händelser (good leaver / bad leaver)
  • Sekretess, lojalitet och konkurrensbegränsningar under och efter ägandet

Beslut och styrning

  • Kvalificerad majoritet och vetorätt för avgörande beslut
  • Regler för styrelse, ordförande och representation
  • Skydd av avtalshierarkin vid ändringar i bolagsordningen

Överlåtelse av aktier och exit

  • Hembud, förköp och samtycke vid överlåtelse
  • Drag-along och tag-along för en samordnad exit
  • Mekanismer för värdering, lock-up och utträde

Bilagor och formalia

  • Bilaga 1: Aktieförteckning och kontaktuppgifter
  • Bilaga 2: Vesting Schedule och IP-register
  • Bilaga 3: Bolagsordningsklausul för överlåtelsebegränsningar
  • Bilaga 4: Fullmakter (Power of Attorney)

Viktigt att tänka på

  1. Aktieägaravtalet är obligationsrättsligt och binder Parterna sinsemellan. För att överlåtelsebegränsningar ska få sakrättslig verkan mot tredje man måste motsvarande hembuds- eller samtyckesförbehåll föras in i bolagsordningen.
  2. Bolagets accession är central om åtaganden om IP-överföring, försäkringar och liknande ska kunna utkrävas av Bolaget. Säkerställ att Bolaget undertecknar accessionsdokumentet snarast efter registrering.
  3. Vesting och leaver-regler får stor praktisk betydelse vid förändringar i ägargruppen. Tänk igenom cliff, intjäningsperiod och vad som händer vid uppsägning, sjukdom, dödsfall eller grov misskötsamhet.
  4. Skattekonsekvenser av IP-överföring, kapitaltillskott och aktieoptioner bör stämmas av med revisor eller skatterådgivare innan signering.
  5. Avtalet bör ses över årligen i samband med ordinarie bolagsstämma och när väsentliga händelser inträffar (nyemission, ny ägare, väsentlig affär).

Juridisk giltighet

Aktieägaravtal är allmänt accepterade i svensk rätt och tolkas enligt vanliga avtalsrättsliga principer. För giltighet mellan Parterna krävs skriftlig form och behöriga underskrifter; någon registrering hos myndighet behövs inte.

För att avtalet ska samspela korrekt med aktiebolagslagen (2005:551) bör villkor som rör överlåtelsebegränsningar, röstning och beslutsformer även återspeglas i bolagsordningen i den utsträckning lagen kräver det.

Vid mer komplexa situationer — exempelvis externa investerare, optionsprogram, internationella ägare eller flera bolagsformer i en koncern — rekommenderas individuell juridisk rådgivning som komplement till mallen.

Anpassa ert aktieägaravtal och signera när alla parter är överens.

Skapa aktieägaravtal

Gratis att använda — inget kreditkort krävs

Vanliga situationer

Grundarteam i tidig fas

Två eller tre grundare startar bolag tillsammans och vill reglera vesting, IP-överföring och vad som händer om någon lämnar bolaget tidigt.

Inför första investeringsrundan

Bolaget förbereder en pre-seed eller seed-runda och behöver ett aktieägaravtal som tydliggör beslutsfattande, vetorätter och överlåtelseregler innan nya ägare kommer in.

Nyckelperson tar in aktier

En operativ nyckelperson eller CTO erbjuds ägarandel och behöver omfattas av vesting, sekretess och konkurrensbegränsning på samma villkor som grundarna.

Familjeägt eller mindre aktiebolag

Familj eller vänner äger ett bolag tillsammans och vill ha tydliga spelregler kring beslut, utdelning och vad som händer om en delägare vill sälja sin post.

Vanliga frågor

Vad är skillnaden mellan aktieägaravtal och bolagsordning?

Bolagsordningen är ett offentligt dokument som registreras hos Bolagsverket och styr Bolagets grundläggande regler enligt aktiebolagslagen. Aktieägaravtalet är ett privat avtal mellan aktieägarna och kan reglera frågor som inte lämpar sig för bolagsordningen, exempelvis vesting, IP-överföring och detaljerade exit-mekanismer.

Måste Bolaget vara part i avtalet?

Nej, men vissa åtaganden – särskilt IP-överföring, försäkringsåtaganden och överlåtelsebegränsningar – kan endast verkställas fullt ut om Bolaget ansluter sig via accession. Mallen innehåller stöd för detta och rekommenderar att accessionen sker så snart som möjligt efter registrering.

Hur fungerar vesting i ett svenskt aktiebolag?

Vesting innebär att aktierna 'tjänas in' över tid, ofta med ett cliff på ett år och därefter månatlig eller kvartalsvis intjäning. Mekaniken hanteras vanligtvis genom att icke-intjänade aktier kan återköpas av Bolaget eller övriga ägare till ett förutbestämt pris om ägaren slutar i förtid.

Vad innebär hembud, förköp och samtycke?

Hembud, förköp och samtycke är olika typer av överlåtelsebegränsningar. Hembud ger övriga ägare rätt att köpa in aktier som överlåtits, förköp ger en rätt att köpa innan en överlåtelse sker, och samtycke kräver godkännande av övriga ägare eller styrelsen. För full verkan måste motsvarande förbehåll finnas i bolagsordningen.

Vad är drag-along och tag-along?

Drag-along innebär att en majoritet kan tvinga med sig övriga ägare i en försäljning av hela bolaget på samma villkor. Tag-along ger minoriteten rätt att följa med och sälja sina aktier på samma villkor om majoriteten säljer. Tillsammans förenklar de en samordnad exit.

Kan vi ändra avtalet senare?

Ja. Ändringar bör göras skriftligt och undertecknas av samtliga aktieägare som omfattas. Om en ändring också påverkar bolagsordningen krävs beslut på bolagsstämma med den majoritet som lagen och bolagsordningen anger.

Behöver vi juridisk rådgivning utöver mallen?

Mallen är ett bra utgångsläge för många svenska bolag, men vid externa investerare, optionsprogram, internationella ägare eller mer komplexa strukturer rekommenderar vi att en jurist går igenom avtalet innan signering.

Skapa aktieägaravtal

Gratis att använda — inget kreditkort krävs

Skapa aktieägaravtal
Öppna editorn